Offentliga och privata fusioner och förvärv – Vad är skillnaden?

05.07.2022
I dagens globala ekonomi väljer allt fler bolag att komplettera organisk tillväxt med expansion genom fusioner och förvärv som internationellt kallas M&A (Mergers & Acquistions)

Trots en rad skillnader är de slutliga målen för offentliga och privata fusioner och förvärv i stort sett detsamma: att skapa värde för köparen. Värde bör vara det som ligger till grund för varje transaktion, men som vi avslöjar i avsnitten nedan uppnås värdet från offentliga och privata fusioner och förvärv på helt olika sätt.

Vid offentliga fusioner och förvärv, förvärvar köparen ett företag vars aktier redan säljs på ett aktieindex. Privata fusioner och förvärv involverar däremot företag som inte är offentligt handlade och som har få krav på offentliggörande av information. Det finns flera viktiga skillnader mellan offentliga och privata fusioner och förvärv.

Dessa inkluderar följande:

  • Ägarskap: Ägandet av börsbolag tenderar att vara fördelat på flera tusen (och ibland miljoner) aktieägare. Däremot tenderar privata företag att ägas av en mycket mindre grupp ägare (t.ex. en familj, ett partnerskap eller liknande)

 

  • Företagsledning: Ledningsgrupperna i börsbolag tenderar att vara mer erfarna, med mer företagserfarenhet. Till exempel har mer än hälften av VD:arna erfarenhet av ekonomi eller redovisning. När det gäller privata företag är ledningsgrupperna inte bara mindre, utan det kan också vara så att de har befordrats till sin position på grund av familjekontakter.

 

  • Information: Den informationsnivå som de flesta börsbolag är skyldiga att uppfylla - allt från reviderade kvartalsbokslut till upplysningar om alla väsentliga frågor - innebär att det är mycket lättare att få tag på information. Privata företag är, som namnet antyder, mindre öppna med denna information.

 

  • Finansiell information: Nära kopplat till ovanstående är den öppenhet i de finansiella rapporterna som en köpare av ett offentligt företag kan förvänta sig. I privata företag däremot innebär den relativa bristen på tillsyn (med undantag för skattemyndigheterna) att olika "konventioner" är vanliga (kassabokföring som exempel)

 

  • Värdering: Offentliga företag har en färdig värdering - det offentligt noterade priset för företaget. Även om detta sällan används vid offentliga fusioner och förvärv, ger det i teorin en bra utgångspunkt för en värdering. Privata företag har inga sådana färdiga värderingar. Det finns också andra frågor, som deras brist på likviditet, att ta hänsyn till.

 

 

Kännetecken för offentliga fusioner och förvärv

Offentliga fusioner och förvärv tenderar att kännetecknas av följande:

  • Utlämnande av information.
  • Mindre närvaro av grundare.
  • Längre tid för att uppnå samförstånd, och aktieägarnas godkännande krävs för viktiga beslut som till exempel fusioner och förvärv.
  • Affärsstrukturerna tenderar att vara mer okomplicerade vid offentliga fusioner och förvärv, med kombinationer av lån och eget kapital för att uppnå målföretagets värdering.
  • Säljaren har mindre ansvar för frågor som uppstår efter avslutningen - offentliga fusioner och förvärv tenderar att betraktas utifrån principen "köparen ska vara försiktig".

 

Kännetecken för Privata fusioner och förvärv

Privata fusioner och förvärv tenderar att kännetecknas av följande:

  • Brist på informationsutlämnande.
  • Större närvaro av grundare.
  • Mindre tid behövs för att uppnå samförstånd, eftersom det endast krävs ett godkännande från den högsta ledningen för att transaktionen ska kunna slutföras.
  • Affärsstrukturerna kan bli ganska invecklade vid privata fusioner och förvärv och innehåller ofta någon form av "earn-out"-struktur. Det är också vanligt med köp av tillgångar.
  • Säljaren kan hållas ekonomiskt ansvarig av köparen för väsentliga utelämnanden innan transaktionen avslutas (t.ex. en pågående rättsprocess som inte nämndes).

 

En annan skillnad mellan att göra en M&A-affär med offentliga och privata företag är att den offentliga affären måste godkännas av aktieägarna. Detta kan fördröja processen. Med ett privat företag är det bara den övre ledningen som är involverad i M&A-processen.

Å andra sidan kommer ett offentligt företag att ha sin affärsdata tillgänglig för allmänheten och lättillgänglig, medan ett privat företag inte har det.